离婚诉讼期间女方将股权转让给自己弟弟,法院确认转让无效

管斌 江门国晖律所
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2021年8月5日16:06:20
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离婚诉讼期间女方将股权转让给自己弟弟,法院确认转让无效

案号(2020)浙03民终5698号(案例来源于裁判文书网,均为化名)

一审诉讼请求

甲男向一审法院起诉请求:

1.确认甲女、乙男之间于2018年3月13日转让的股份属于夫妻共同财产;

2.确认甲女、乙男间关于华宇公司股权转让协议无效;

3.判令乙男将华宇公司股权返还登记给甲女(审理过程中,甲男撤回该项诉讼请求)。

4.确认甲男享有华宇公司50%的股权份额。

一审认定事实

甲男与甲女于××××年××月××日登记结婚。2017年3月27日甲女向温州市龙湾区人民法院提起离婚诉讼,后其撤回起诉。2019年1月16日,甲女以撤诉后双方没有和好为由,再次向龙湾区人民法院提起离婚诉讼,龙湾区人民法院以其主张感情破裂依据不足为由,驳回其离婚诉讼请求。2020年1月3日甲女再次向龙湾区人民法院起诉,龙湾区人民法院于2020年3月31日作出判决准予离婚。甲男不服提出上诉,该案现在温州市中级人民法院审理中。

华宇公司的工商登记信息显示,该公司于2014年9月15日成立,类型为有限责任公司(自然人独资),投资人为甲女

2018年3月13日投资人变更为乙男。甲女(甲方)与乙男(乙方)签订的在工商部门备案的《股权转让协议书》载明:“根据温州市华宇密封件有限公司2018年3月13日股东决定……经协商一致,达成如下协议:1.甲方将拥有温州市华宇密封件有限公司100%的股权(认缴出资额108万元,实缴出资额5万元,未到位的出资额103万元应在年月日到位)以人民币0万元转让给乙方。2.股权转让款双方自行账外交割,并在此协议签署之日起30日内履行完毕。3.此股权转让后,甲方原认缴未到位的出资额103万元由乙方承担出资责任,在2024年9月15日前到位,乙方未按期出资到位的,甲方承担出资不到位的连带责任。4.股权转让后,甲方不再承担温州市华宇密封件有限公司的股东权利和义务,由乙方承担……”。落款时间为2018年3月13日

华宇公司向税务部门报备的《利润表》上载明:2016年度的营业收入为2264756.33元,净利润为34626.34元。2017年度的营业收入为4460436.56元,净利润为78897.32元。2018年度的营业收入为8779114.68元,净利润为268267.67元。

一审庭审过程中,甲女、乙男提供《资产负债表》两份,载明截止2018年2月28日,华宇公司总资产3651779.93元,负债3368051.04元(包括其他应付款2071000元),所有者权益289068.89元(其中包括实收资本或股本5万元,盈余公积8178.74元,未分配利润230890.15元);截止2018年3月31日,第三人华宇公司总资产3793061.34元,负债3514346.06元,所有者权益278715.28元(其中包括实收资本或股本5万元,盈余公积8178.74元,未分配利润220536.54元)。

甲女、乙男表示截止2018年3月13日,华宇公司对乙男的应付款达2071000元(指2018年2月28日《资产负债表》的其他应付款2071000元)。甲女、乙男是姐弟关系,并确认华宇公司最初是在甲男家里创办起来的个体企业,后转型成公司。

一审法院裁判

一审法院认为,华宇公司系甲女在其与甲男婚姻关系存续期间创立,后在离婚诉讼期间甲女将其持有的该公司100%股权以0元转让给乙男的事实清楚。华宇公司在甲男与甲女关系存续期间创立的自然人独资有限责任公司,且甲女、乙男亦确认该公司最初是在甲男家里起来的个体企业,后转型成公司,故该公司属于甲男与甲女的共同财产

甲女、乙男辩解该公司实际有两名股东即甲女、乙男,甲女是显名股东,乙男是隐名股东,两人各占50%的份额。但其在本案中提供的自行制作的账本等证据不足以证明其主张,其相应的辩解事实依据不足,不予采纳。甲女在与甲男的离婚诉讼期间(两次离婚诉讼之间),将该共同财产无偿转让给乙男,损害了甲男的合法权益。且乙男系甲女弟弟,不属于善意第三人甲女、乙男的行为应当认定为恶意串通的行为,属于无效民事法律行为。甲女、乙男为转让该财产签订前述的《股权转让协议书》,根据《中华人民共和国合同法第五十二条规定,属于无效合同。故甲男要求确认协议无效的诉请,理由成立,予以支持

甲女、乙男辩解当时公司经营状况不好,对外应收账款部分无法收回,应付款达330多万元,其中对乙男的应付款达207万元,故0元转让给乙男是合理的。如前所述,该公司系甲男与甲女的共同财产,乙男又是甲女的弟弟,转让的时间又是在甲男与甲女两次离婚诉讼之间,在该种情形下,甲女若是善意处置公司资产的,即便是负资产,按常理转让时也应让甲男签名确认以避嫌。何况甲女报送税务部门的《利润表》显示,2016年、2017年、2018年公司的营业收入与利润都在成倍增长;甲女在本案中提供的自行制作的《资产负债表》亦显示,截止2018年2月28日公司资产为正值,其中所有者权益289068.89元(其中包括实收资本或股本5万元,盈余公积8178.74元,未分配利润230890.15元)。公司营业收入(2017年营业收入为4460436.56元)与所有者权益数额巨大。更何况甲女、乙男对其辩解公司部分应收账款无法收回,应付款数额巨大等未提供有效的证据予以证明,对所辩解的欠乙男应付款207万元的事实更是未提供任何证据,故其相应的辩解事实与法律依据不足,不予采纳。

甲女、乙男又辩解股权转让时已口头通知甲男,但未就此提供证据,其辩解事实依据不足,不予采纳甲女又辩称股权转让不应仅适用婚姻法,应适用公司法,没有法律规定股权转让要经配偶同意,且乙男之后为企业投资大量的资金与人力、物力,现在企业已非当时的企业。如前所述,因乙男并非善意第三人,且没有证据证明乙男支付了相应的对价,本案中甲女、乙男股权转让行为,符合《中华人民共和国民法总则》规定的无效民事法律行为的情形,签订的《股权转让协议书》符合《中华人民共和国合同法》规定的合同情形,确认该转让行为无效与公司法并不冲突

至于甲女辩称其已对企业投资大量的资金与人力、物力,现在的企业已非当时的企业。甲女未就此提供证据,即便乙男在2018年3月之后有对华宇公司进行投资,也不影响对华宇公司系甲男与甲女共同财产的认定,若因其投入的财物造成纠纷的,可另案处理。

至于甲男要求确认其与甲女各占华宇公司股权50%份额的诉请。如前所述,华宇公司系甲男与甲女的共同财产,原工商登记法定代表人(投资人)为甲女,结合甲男自认2018年3月之后其没有到公司,可认定甲女为经营该公司付出更多,但甲女将公司转移登记给乙男名下的行为,属于转移或隐匿夫妻共同财产,依据《中华人民共和国婚姻法》第四十七条规定,可以少分或不分。故甲男请求其与甲女各占该公司股权50%的份额,基本合理,予以支持。

另甲男撤回要求乙男将相应的股权返还登记给甲女的诉请,系处分其诉讼权利,予以准许。据此,依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十七条,《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第四十七条之规定,判决:

一、确认华宇公司股权属于甲男与甲女的共同财产,双方各占50%的份额。

二、确认甲女与乙男于2018年3月13日签订的关于转让华宇公司股权的《股权转让协书》无效。

上诉人主张甲女、乙男、华宇公司上诉事实和理由:1.华宇公司的实际出资股东为甲女、乙男两人,各占50%的股份,其中甲女为显名股东,出资332325元(包括了甲男的5万元),乙男为隐名股东,出资330700元,这一事实由甲女一审提供的两本简易记账本记载的投资款账所证实,一审法院以该账本系甲女自行制作,真实性无法核实为由不予认可不当。简易记账本虽是甲女制作,但制作的时间是2014年,并非甲女刚刚制作的,记载的内容是各股东出资情况相一致,故一审判决仅凭工商登记情况认定华宇公司的投资人为甲女一人不客观。2.甲女将华宇公司的100%股权转让给乙男合法有效,依法应受到法律的保护,一审判决认定乙男不属于善意第三人,甲女、乙男之间存在恶意串通,并确认华宇公司的股权转让协议无效,缺乏事实依据和法律依据的,应予以纠正。甲女与乙男虽系姐弟关系,但身份关系的亲疏远近不影响正常的民商事行为的正常开展。甲女与乙男之间的股权转让行为,意思表示真实,程序合法,并不存在一审判决所认定的恶意串通,损害他人合法权益的情形,属于合法有效的法律行为,依法不应当被确认为无效。甲女以0元将华宇公司的100%股权转让给乙男是基于对华宇公司投资、运营、收益和负债情况的综合考量下根据市场价值评估后进行的,是公平合理,并没有损害甲男的合法权益。甲女、乙男在创办华宇公司的时候,认缴注册资金为108万元,而实际实缴部分仅有5万元,且华宇公司的股资中有乙男投入就达330700元,占50%的股权。而华宇公司的运营,因成立不久,公司起步时对外往来的生意惨淡,2016年12月、2017年12月和2018年12月结算后,华宇公司账面上显示的利润分别仅有34626.34元、78897.32元和268267.67元,但公司实际上的呆账与坏账基本与之持平,大量应收账款无法收回,另外华宇公司在2018年3月股权转让时尚欠乙男其他应付款2071000元,至2019年12月31日尚欠乙男其他应付款2176000元,因此公司的实际账面上不存在盈余,疲于经营的情况下,甲女将股权折价0元转让给乙男,公平合理。3.甲女并没有恶意隐匿夫妻共同财产的行为。2017年3月27日甲女向龙湾区人民法院提起离婚诉讼,经甲男的近亲属劝说后撤回起诉,诉讼的原本目的是希望甲男能够因此正视婚姻,有所改变。但事与愿违,后甲女才于2019年1月16日向龙湾区人民法院再次提起离婚诉讼。2017年以来华宇公司经营困难,2018年3月甲女与乙男之间协商一致达成了转让协议,甲女将自己的股权转让给乙男,转让价格为零,转让价是基于对华宇公司投资、运营、收益和负债情况综合评价后根据市场价值状况得出的合理结果,是合法有效的,不存在恶意串通。2018年3月股权转让以来,乙男在华宇公司投入大量的资金和人力、物力,华宇公司已不是原来的股权转让时状况。被上诉人辩称

甲男辩称,一审认定符合客观事实和法律规定。一审判决正确。请求驳回甲女、乙男、华宇公司的上诉请求,维持原判。

二审法院裁判

二审法院认为,关于华宇公司的股份权属。华宇公司成立之初的股东虽然登记为甲女一人,但因华宇公司成立于夫妻关系存续期间,华宇公司应属于夫妻共同财产。甲女、乙男主张乙男是隐名股东,但是其提供的证据并不足以证明该主张,本院不予支持,一审认定甲女、甲男各享有华宇公司50%份额正确。

关于股权转让协议是否有效。甲女在与甲男的两次离婚诉讼期间,于2018年3月13日将其名下的股权全部无偿转让给乙男,未经过甲男的同意,损害了甲男的合法权益,一审认定该转让协议无效正确,本院予以维持。因甲女在未经甲男同意的情况下私自将华宇公司转移登记给乙男名下的行为,属于转移或隐匿夫妻共同财产,甲女上诉主张其不存在隐匿或转移夫妻共同财产行为,与事实不符,本院不予支持。

综上所述,甲女、乙男、华宇公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

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