股权及收益为夫妻共同财产,为购买股权产生的债务也为夫妻共同债务

管斌 江门国晖律所
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2021年7月12日10:06:42
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股权及收益为夫妻共同财产,为购买股权产生的债务也为夫妻共同债务

案号

案由:共有权确认纠纷

案号:(2021)黔06民终432号

审理法院:铜仁市中级人民法院

案件类型:民事

文书类型:判决书

裁判日期:2021-05-01

审理程序:二审

数据来源:普通案例

(案例来源于裁判文书网、法信网,均为化名)

一审诉讼请求

甲男向一审法院起诉请求:

1.请求确认(2020)黔06民终1053号民事判决书中田某欠原告甲男的债务3,825,735元,系被告乙女与田某的夫妻共有债务;

2.判令被告乙女与田某对上述债务向甲男承担共同清偿责任;

3.本案全部诉讼费用由被告承担。

一审认定事实

2014年田某因经营孟关砂厂与甲男协商出资,并向甲男借款134万元。之后田某因入股岩龙潮公司需要出资290万元作为入股金与甲男协商出资,甲男分多批次向田某支付290万元,甲男共计向田某支付款项424万元。2016年6月10日,田某(甲方)与甲男(乙方)签订股权转让协议,约定“甲方在印江县拥有独资经营的孟关砂石厂,并取得采矿许可证、营业执照,在2015年5月由于政府要求四家砂厂(孟关砂厂、仁鑫砂厂、大尧砂厂、长坝井砂厂)整合,甲方没有资金出资。现自愿将整合后新公司的25%的股权转让给乙方。”

协议第一条约定“1、甲方占有新公司25%的股权出资额,经初步预算,第一期应投资人民币250万元,由乙方直接出资,实际总投资290万元。公司章程由乙方直接担任股东,在公司成立前,甲方全权委托乙方行使公司的全部权利、义务。2、甲方在经营的孟关砂厂、矿山及场地到期续租时,向乙方借资人民币130万元缴纳租金,该借款作为乙方向甲方支付的股份转让款。”。

同日,双方又签订《承诺书》,约定“甲乙双方共同承诺2016年6月10日所签订的股权转让协议无效,其股权按原本确定的为准,即甲方占新公司25%当中的40%,乙方占新公司25%当中的60%,此承诺书具有法律效力。”

《股权转让协议》及《承诺书》签订后,双方未办理股权转让工商登记变更手续,田某在岩龙潮公司的股东身份从未进行过变更,甲男未按照协议约定实际行使过公司的权利、义务。岩龙潮公司自成立至今,未收到田某转让其股份事项的书面通知,田某亦未对其股份进行过转让。

  2018年10月15日,甲男因与田某、案外人岩龙潮公司股权转让纠纷一案,一审法院作出(2018)黔0625民初1975号民事判决书,判决驳回甲男的诉讼请求。甲男不服该判决向本院提起上诉,本院作出(2019)黔06民终505号民事判决书,判决:一、撤销贵州省印江土家族苗族自治县人民法院(2018)黔0625民初1975号民事判决书;二、田某与甲男于2016年6月10日签订的《股权转让协议》有效;三、驳回甲男的其他诉讼请求。

2019年7月16日,甲男与田某等人红合同纠纷一案,一审法院作出(2019)黔0625民初1532号民事判决书,判决:一、解除田某与甲男于2016年6月10日签订的《承诺书》;二、田某于本判决生效后三十日内返还甲男出资款3,370,000元;三、田某于本判决生效后三十日内支付甲男股份收益420,255元;四、驳回甲男的其他诉讼请求。案件受理费55,480元,由甲男负担20,000元,田某负担35,480元。田某不服该判决向本院提起上诉,本院作出(2020)黔06民终1053号民事判决,判决:驳回上诉,维持原判。现该案已于2020年7月27日发生法律效力。

    同时查明,案外人岩龙潮公司成立于2014年11月25日,从2016年7月开始生产经营,公司《章程》第七条规定“股东的姓名及名称如下:田某等九人。”,第九条规定股东出资计划表载明“田某出资额为475万元,出资比例为12.5%。”,第十一条规定“股东将股权转让给其他人时,需要经过股东会的通过。”。田某在岩龙潮公司股份收益2016年为100,000元,2017年为1,020,688元,2018年在田某股份收益款中扣除印江勇创商砼公司尚欠岩龙潮公司材料款后为316,158元。

      另查明,田某生前与乙女系夫妻关系,田某于2020年8月18日因病去世。2020年9月8日甲男申请强制执行一审法院作出的(2019)黔0625民初1532号民事判决书所确定的田某应承担的法律义务款合计3,825,735元。  

    在庭审中,乙女明确陈述田某在印江自治县岩龙潮建材有限责任公司的股份12.5%为夫妻共同财产。

一审法院裁判

一审法院认为,本案的争议焦点是:(2019)黔0625民初1532号民事判决书中所确定的田某的债务3,825,735元是否应当确认为乙女与田某的夫妻共同债务。

甲男与田某合同纠纷一案,一审法院于2020年1月15日作出(2019)黔0625民初1532号民事判决,判决:一、解除田某与甲男于2016年6月10日签订的《承诺书》;二、田某于本判决生效后三十日内返还甲男出资款3,370,000元;三、田某于本判决生效后三十日内支付甲男股份收益420,255元;四、驳回甲男的其他诉讼请求。案件受理费55,480元,由甲男负担20,000元,田某负担35,480元。因田某不服该判决向本院提起上诉,本院作出(2020)黔06民终1053号民事判决,判决:驳回上诉,维持原判。现该案判决已于2020年7月27日发生法律效力。田某现已去世,田某的上述债务发生在婚姻关系存续期间,确认婚姻关系存续期间的债务属于夫妻个人债务还是夫妻共同债务的问题,应当以夫妻是否分享了债务所带来的利益。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有:(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产,但本法第十八条第三项规定的除外;(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。”的规定,田某持有的岩龙潮公司12.5%的股权是田某通过向甲男借款424万元后所认购的,乙女在庭审中也自认田某在岩龙潮公司的股份12.5%及收益为夫妻共同财产,故一审法院对田某在岩龙潮公司12.5%的股权及收益为田某与乙女的夫妻共同财产予以确认。

同时,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条第一款“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务,或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定的情形的除外。”、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院应予支持。”、第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定,本案中,案涉债务是田某向甲男以借款形式用于经营孟关砂厂和认购岩龙潮公司12.5%的股权所产生的债务,是田某基于婚姻关系存续期间在矿山经营活动中产生的真实债务,况且田某因认购岩龙潮公司的股权从而获得岩龙潮公司2016年至今的分红利益,其分红款2016年为100,000元,2017年为1,020,688元,2018年在田某股份收益款中扣除印江勇创商砼公司尚欠岩龙潮公司材料款后仍分红316,158元。田某、乙女家庭无其他经济来源,乙女也自认田某在岩龙潮公司的股份12.5%及收益为夫妻共同财产,故本案债务应当认定为夫妻共同债务。

同时,因(2020)黔06民终1053号民事判决是对(2019)黔0625民初1532号民事判决的维持,故本案确认之诉应为确认(2019)黔0625民初1532号民事判决书所判决田某欠甲男的债务3,825,735元为田某与乙女的夫妻共同债务。根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条“债权人或者债务一方为二人以上的,依照法律规定或者当事人的约定,享有连带权利的每个债权人,都有权要求债务人履行义务;负有连带义务的每个债务人,都负有清偿全部债务的义务,履行了义务的人,有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。”之规定,案涉债务属田某、乙女的夫妻共同债务,乙女应对案涉债务承担连带清偿责任。

综上所述,依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条,《中华人民共和国婚姻法》第十七条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条第一款,《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条、第三条规定,一审判决:

一、确认(2019)黔0625民初1532号民事判决书所判决田某欠甲男的债务3,825,735元为田某与乙女的夫妻共同债务;

二、乙女对上述债务承担连带清偿责任。

上诉人主张

乙女上诉事实及理由:

一、一审法院将田某的个人债务认定为乙女与田某的夫妻共同债务,属于认定事实错误。

(一)涉案债务系田某个人债务,与乙女无关。乙女与田某分居生活已达10多年,从不知晓田某与甲男之间的事情,也没有在田某与甲男的之间的《借条》、《股权转让协议》、《承诺书》等文件上签过字,更没有在事后对该债务给予追认。

(二)涉案债务标的为3,825,735元,已远远超出家庭日常生活所需,且田某10多年来并未给过乙女生活费,乙女主要依靠儿子的赡养进行生活。

(三)乙女既没有在田某的公司中任职,也没有参与田某公司的管理,更没有获得过该公司的分红收益,根本不存在夫妻双方共同生产经营的情形。

(四)关于该公司股权及收益的事情,乙女是田某死后才知晓的,依据婚姻法的规定,该财产确实是属于夫妻共同财产,这是法律赋予配偶一方的权利,无须乙女认可也是事实存在的,但认可该财产为夫妻共同财产与“是否参与该公司的经营”或“是否从该公司中获利”是两回事。退一步说,即使田某是借了甲男的钱用于购买了该公司的股权,那也是存在两个完全不同的关系,田某对甲男就是一个债权债务关系,货币是一种特殊的种类物,即“占有即所有”,在田某借到甲男的“货币”后,田某对这个“货币”就享有了所有权,田某如何怎么使用,与甲男无关,田某对公司的股权的合法占有及收益是基于田某用自己享有“所有权”的货币而获得的,并不是基于甲男的货币获得的。

二、一审判决适用法律错误。

(一)本案中,关于“是否为夫妻共同债务的举证责任”,应由债权人甲男承担举证证明责任,但被上诉人甲男并没有证据证明涉案债务为夫妻共同债务,应承担举证不利的法律后果。

(二)“家庭日常生活需要所负的债务”与“超出家庭日常生活需要所负的债务”,完全是两个不同类型债务,其否属于夫妻共同债务的规定,不应同时适用。

三、一审判决部分事实部分存在如下问题:

(一)涉案款项是否属于夫妻共同财产,从认定事实部分,根本没有描述是什么证据证明涉案款项是属于夫妻共同债务。

(二)田某是2020年7月18日因病去世的,不是8月18日。

(三)一审法院遗漏审查涉案款项的性质(用途)事实,涉案款项是甲男为购买田某股权的股权转让款。

被上诉人辩称甲男二审答辩,一审判决所认定的基本事实是基于人民法院生效裁判文书确定的基本事实及乙女的自认所认定。夫妻一方以个人名义借款用于购置大宗夫妻共同财产,该债务应当认定为夫妻共同债务。根据生效法律文书确定的事实,田某与甲男的借款,发生在2014年至2016年,当时的法律并未要求夫妻共债共签,而是推定为夫妻共同债务。二审法院裁判

二审法院认为,本案争议的焦点是:案涉债务是否系夫妻共同债务。

本案中,乙女在本案中认可田某在岩龙潮公司的股份12.5%及收益为夫妻共同财产,根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有:(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产,但本法第十八条第三项规定的除外;(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。”的规定,田某在岩龙潮公司12.5%的股权及收益应为田某与乙女的夫妻共同财产,案涉债务经人民法院生效判决确认该数额为3,825,735元(其中含应退还甲男出资款3,370,000元、应支付甲男股份收益420,255元、应负担的诉讼费35,480元),而该债务的产生系田某用于购买岩龙潮公司股权所欠债务与甲男发生纠纷所致,而因此产生的债务,也应为夫妻共同债务。乙女应对案涉债务承担连带清偿责任。乙女上诉主张案涉债务不是夫妻共同债务的上诉理由,没有事实和法律依据,本院不予采纳。

综上所述,乙女的上诉请求不能成立,应予驳回;一审法院认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

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